Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) biedt opportuniteiten, maar legt ook enkele nieuwe verplichtingen op. Enkele van deze verplichtingen worden van toepassing vanaf 1 januari 2020 op alle vennootschappen, zelfs indien uw statuten nog niet zijn aangepast aan de nieuwe wetgeving.

Stel: Mijnheer Peeters en mevrouw Janssens werden benoemd als bestuurder van hun vennootschap Delta. Daarnaast werd ook de vennootschap Omega benoemd tot bestuurder van vennootschap Delta met mijnheer Peeters die aangesteld werd tot vast vertegenwoordiger van vennootschap Omega. Elke vennootschap die een mandaat van bestuurder in een andere vennootschap bezit, is immers verplicht een vaste vertegenwoordiger aan te duiden. Dit is een natuurlijke persoon die het mandaat in naam van deze vennootschap vervult.

Indien ook uw raad van bestuur op een gelijkaardige wijze is samengesteld stelt zich vanaf 1 januari 2020 een probleem.

Het WVV schaft namelijk de zogenaamde “dubbele bestuursmandaten” af. De constructie waarbij in het bestuursorgaan een natuurlijk persoon benoemd werd in persoonlijke naam en diezelfde fysieke persoon ook nog eens aangesteld werd als vast vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder, wordt uitdrukkelijk verboden vanaf 1 januari 2020.

In het aangehaalde voorbeeld zal mijnheer Peeters dus moeten kiezen: ofwel behoudt hij het mandaat in persoonlijke naam, ofwel het mandaat via de vennootschap Omega.

Opletten geblazen dus, want deze constellatie wordt in de praktijk wel vaker gebruikt, hoewel dit eigenlijk ook al onder het oude wetboek niet evident was. Bijvoorbeeld om een bepaalde persoon 2 stemmen te verschaffen en op deze manier dezelfde persoon meer gewicht te geven binnen de raad van bestuur. Maar ook omdat in een naamloze vennootschap steeds 3 of meer bestuurders noodzakelijk waren en men geen ‘vreemde’ personen wilde benoemen en toelaten tot de vennootschap.

Verschillende vennootschappen zullen vanaf 1 januari 2020 dan ook geconfronteerd worden met een onwettig samengesteld bestuursorgaan, wat de rechtsgeldigheid van besluiten in het gedrang brengt.

Om u in regel te stellen kan u ofwel het ontslag acteren van hetzij de natuurlijke persoon-bestuurder, hetzij de vennootschap met diezelfde natuurlijke persoon als vast vertegenwoordiger en in de plaats daarvan een andere bestuurder benoemen.

Een herschikking van het bestuursorgaan dringt zich dus op. Daarbij is het interessant om weten dat ook naamloze vennootschappen vanaf 1 januari 2020 kunnen functioneren met één enkele bestuurder, ongeacht het aantal aandeelhouders. Daarbij dient u evenwel rekening te houden met de reeds bestaande statuten. Als de statuten van uw NV nog niet zijn aangepast aan de nieuwe vennootschapswetgeving bepalen zij hoogstwaarschijnlijk dat de raad van bestuur moet samengesteld zijn uit minstens drie bestuurders. Vooraleer een NV kan functioneren met één enkele bestuurder zal het dan ook noodzakelijk zijn dat de statuten eerst worden aangepast.

Lynn Boterberg
Expert fiscale en financiële planning

Een vraag over dit artikel? Stel ze hier aan de auteur.